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申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

中国轴承网发布时间:2011/11/21

申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　（ＳＨＥＮＫＥＳＬＩＤＥＢＥＡＲＩＮＧＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ）
　　浙江省诸暨市陶朱街道望云路１３２号
　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司（福建省福州市湖东路２６８号）
　　第一节重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　本次发行前，本公司实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　本公司股东大东南集团、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　本公司股东朱铁平、宗佩民、睿银创投、海口海越、王培火、毛家行、钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　本公司股东中，作为公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
　　本上市公告书已披露本公司２０１１年９月３０日及２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－９月及２０１０年１－９月利润表、２０１１年７－９月及２０１０年７－９月利润表、２０１１年１－９月及２０１０年１－９月现金流量表。其中，２０１１年１－９月及７－９月、２０１０年１－９月及７－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
　　第二节股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１７０９号”文核准，本公司不超过２，５００万股社会公众股公开发行工作已于２０１１年１１月２日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为２，５００万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售５００万股，网上定价发行２，０００万股，发行价格为１４．００元／股。
　　经深圳证券交易所《关于申科滑动轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》“深证上［２０１１］３４６号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“申科股份”，股票代码“００２６３３”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，０００万股股票将于２０１１年１１月２２日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　１、上市地点：深圳证券交易所
　　２、上市时间：２０１１年１１月２２日
　　３、股票简称：申科股份
　　４、股票代码：００２６３３
　　５、首次公开发行后总股本：１０，０００万股
　　６、首次公开发行股票增加的股份：２，５００万股
　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
　　根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　８、本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
　　本次发行前，本公司实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　本公司股东大东南集团、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　本公司股东朱铁平、宗佩民、睿银创投、海口海越、王培火、毛家行、钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
　　本公司股东中，作为公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
　　９、本次上市股份的其他锁定安排：
　　本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的５００万股股份在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
　　本次公开发行中网上发行的２，０００万股股份无流通限制及锁定安排。
　　１１、公司股份可上市交易时间：
　　注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。
　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　１３、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
　　第三节公司、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　发行人名称：申科滑动轴承股份有限公司
　　英文名称：ＳＨＥＮＫＥＳＬＩＤＥＢＥＡＲＩＮＧＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
　　法定代表人：何全波
　　注册资本：７，５００万元（发行前），１０，０００万元（发行后）
　　成立日期：１９９６年１２月５日
　　整体变更为股份公司时间：２００８年１２月１１日
　　注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路１３２号
　　经营范围：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
　　主营业务：厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产及销售。
　　所属行业：普通机械制造业
　　邮政编码：３１１８００
　　电话号码：０５７５－８９００５６１８
　　传真号码：０５７５－８９００５６０９
　　互联网址：ｗｗｗ．ｓｈｅｎｋｅ．ｃｏｍ
　　电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｓｈｅｎｋｅ．ｃｏｍ
　　董事会秘书：许幼卿
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员持有公司的股票情况
　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司的股份情况见下表：
　　除以上董事、监事、高级管理人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不持有本公司股份。
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　申科股份控股股东为何全波，实际控制人为何全波和何建东父子。何全波持有公司股份３７，４９９，９７０股，占公司总股本的５０．００％；何建东持有公司股份１７，５５０，０３０股，占公司总股本的２３．４０％。何全波和何建东系父子关系，两人合计持有公司股份５５，０５０，０００股，占公司发行前总股本的７３．４０％。
　　何全波，男，１９５３年出生，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码：３３０６２５１９５３０２０９＊＊＊＊；住所：浙江省诸暨市璜山镇齐村凤居路＊号。大专学历，高级经济师，现任本公司董事长、总经理，上海申科执行董事、经理，申科投资执行董事。１９８３年至１９９５年，历任诸暨市第二轴瓦厂供销财务科长、生产副厂长和厂长。１９９６年至２００８年１１月，历任上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，申科有限董事长、总经理。２００６年至２０１１年５月，担任浦阳机械（申科发电）董事长。２００８年１１月至今，担任本公司董事长、总经理，上海申科执行董事、经理，申科投资执行董事。
　　何建东，男，１９８０年出生，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码：３３０６８１１９８００１２３＊＊＊＊；住所：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑１６幢＊室。本科学历，现任本公司董事、常务副总经理，申科投资监事，浦阳机械董事。２００４年至２００８年１１月，历任申科有限证券办主任、生产部部长、副总经理。２００８年１１月至今，担任本公司董事、常务副总经理，申科投资监事，浦阳机械董事。
　　公司实际控制人何全波、何建东除持有本公司股权外，拥有的主要资产为其直接或间接控制的申科投资、浦阳机械和科通能源，情况如下：
　　注：申科国际投资有限公司是一家在香港设立的有限公司，黄香梅持有其１００％股权，注册资本为１０，０００港币，主要经营业务为货物进出口及投资。黄香梅与何全波是夫妻关系，与何建东是母子关系。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
　　此次发行后，公司股东总数为：３９，９０１户。
　　公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：
　　第四节股票发行情况
　　１、发行数量：２，５００万股
　　２、发行价格：１４．００元／股，对应的市盈率为：
　　（１）３０．９３倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
　　（２）４１．２４倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
　　本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为５００万股，有效申购为１１，０００万股，有效申购获得配售的比例为４．５４５％，认购倍数为２２倍。本次网上定价发行２０００万股，中签率为０．２０８８１５７３０３％，超额认购倍数为４７９倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
　　４、募集资金总额３５０，０００，０００元。
　　５、发行费用总额３５，５７８，１５６．２１元，明细如下：
　　每股发行费用：１．４２元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）
　　６、募集资金净额：３１４，４２１，８４３．７９元。
　　天健会计师事务所有限公司已于２０１１年１１月１６日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１１）４６９号《验资报告》。
　　７、发行后每股净资产：５．５９元（按２０１１年６月３０日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）。
　　８、发行后每股收益：０．３４元／股（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股本）。
　　第五节财务会计资料
　　本上市公告书已披露本公司２０１１年９月３０日及２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－９月及２０１０年１－９月利润表、２０１１年７－９月及２０１０年７－９月利润表、２０１１年１－９月及２０１０年１－９月现金流量表。其中２０１１年１－９月、７－９月和２０１０年１－９月、７－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
　　一、主要会计数据及财务指标
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　２０１１年１－９月份，公司实现营业总收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别为１７，６０４．５３万元、３，４９５．７５万元、３，０８６．５１万元，分别比上年同期增长３０．０８％、９．１９％、１０．５９％。
　　２０１１年１－９月份销售收入增长较快，主要是因为公司大型发电设备滑动轴承部套件技改项目逐步释放产能；利润总额、归属于母公司所有者的净利润主要受公司投资大型发电设备滑动轴承部套件技改项目逐步完工结转固定资产厂房、设备而相应增加折旧成本、人员成本、财务费用等影响，增长相对较小。
　　截至２０１１年９月３０日，公司流动资产、流动负债、总资产分别为２３，４７６．１５万元、２６，７８２．６１万元、６４，１０４．３８万元，分别比上年末变动１７．２３％、２９．０６％、４．６９％。公司流动资产增加较大，主要是因为公司销售规模的扩大，因此应收账款、存货等流动资产也相应增加。公司流动负债增加较大，主要是由于公司经营规模扩大，对资金需求增大，以及公司为保证募集资金投资项目的建设进程，前期已投入自有资金和银行贷款购置了土地和部分生产设备等所致，加上公司在本期末有６，２２２．００万元的长期借款由非流动负债转为流动负债所影响。
　　２０１１年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为３，１１２．５９万元，比上年同期增长１３０．６５％，主要是由于２０１１年公司业务规模不断扩大，销售收入增长较大，应收账款回款及时，引起了较大的经营性现金净流入。
　　２０１１年７－９月，公司实现营业总收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别与去年同期增长２９．２８％、２５．０３％、２６．４３％，公司在克服原材料价格上涨和劳动力成本增加等因素的同时，加大对产品特别是新产品的研发投入，充分利用生产设备能力，扩大销售收入，以满足市场需求，达到公司预期经营目标。
　　总体看来，公司２０１１年１－９月经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
　　第六节其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自２０１１年１１月２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
　　经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所没有变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
　　法定代表人：兰荣
　　联系地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２０层
　　邮编：２００１３５
　　电话：４００８８８８１２３
　　传真：０２１－３８５６５７０７
　　保荐代表人：王廷富、裘晗
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：申科滑动轴承股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，申科滑动轴承股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐申科滑动轴承股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
　　申科滑动轴承股份有限公司
　　２０１１年１１月１８日
　　合并资产负债表
　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币元
　　合并资产负债表（续表）
　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币元
　　合并利润表
　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币元
　　合并利润表
　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币元
　　合并现金流量表
　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币元

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