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襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第五次会议决议公告
中国轴承网 发布时间:2012/07/13
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第五次会议于２０１２年７月１２日以通讯方式召开。公司９名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
公司非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十次会议和公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。（详见２０１１年１０月１１日、１１月２９日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上的公告）。根据当前Ａ股资本市场情况及公司募集资金投资项目进展情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现，公司拟对本次非公开发行方案进行调整。
关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项。
具体调整事项如下：
１、发行对象
本次股票发行的发行对象为包括三环集团公司（以下简称“三环集团”）在内的不超过１０名的特定对象。其中，三环集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的８０％。除三环集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果： ６票同意、０票反对，０票弃权。
２、发行数量
本次发行股票的数量不超过１６，０００万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果： ６票同意、０票反对，０票弃权。
３、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（２０１２年７月１３日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为３．８０元／股，本次发行价格不低于４．２７元／股，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股票发行价格的规定；最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除三环集团以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三环集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的市场询价过程中无其他投资者参与报价，三环集团将以４．２７元／股，认购本次非公开发行股份总数的８０％，即１２，８００万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
４、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
５、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过６８，３２０万元，在扣除发行费用之后将用于以下项目的投资：
单位：万元
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
除上述五项调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容：发行股票种类和面值、发行方式、限售期安排、上市地点和本次发行前公司滚存利润分配不变。
二、审议通过了《关于修订本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》
详见本公司今日刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。
关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
详见本公司今日刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署＜襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）＞的议案》；
详见本公司今日刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）》。２０１１年１０月９日双方签署的原协议终止。
关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。
三环集团为襄阳汽车轴承集团公司的母公司，目前持有襄阳汽车轴承集团
公司９５％ 的股权；而襄阳汽车轴承集团公司为公司的控股股东，现持有公司
８２，５５９，１３０股股票，占公司总股本的２７．４２％。因此，根据《股票上市规则》的规定，三环集团为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司２０１２年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：
１、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
８、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》；
关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。
表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知的议案》
公司拟定于２０１２年７月３１日（星期二）在公司办公楼二楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会，详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权
特此公告。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一二年七月十二日
证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１２－０２４
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于召开２０１２年第三次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开的合法、合规性：２０１２年７月１２日召开的五届董事会第五次会议审议并通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定
３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
４、会议召开时间：
（１）现场会议时间：２０１２年７月３１日（星期二）上午９：３０（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）
（２）网络投票时间：２０１２年７月３０日下午１５：００至２０１２年７月３１日下午１５：００。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００：；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月３０日下午１５：００－２０１２年７月３１日下午１５：００期间的任意时间。
５、出席对象：
（１）截至２０１２年７月２５日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；
（２）本公司董事、监事和高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
６、现场会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
１、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。
２、会议审议事项如下：
（１）逐项审议《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
（２）审议《关于修订本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》
（３）审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
（４）审议《关于签署＜襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）＞的议案》
（５）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（６）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
（７）审议《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》
上述七项议案的详细内容见２０１２年７月１３日《证券时报》及深圳巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的相关决议公告。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）
（２）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；
（３）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以２０１２年７月３０日下午１７：００以前收到为准。
２、 登记时间：２０１２年７月３０日上午９：００—下午１７：００
３． 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部
四、其他
１、 会议联系方式：
联 系 人：孟杰
咨询热线：０７１０－３５７７６７８
联系传真：０７１０－３５６４０１９（传真请注明：股东大会登记）
联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号
邮政编码：４４１０００
２、 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月３１日上午９：：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。
（２）本次股东大会的投票代码为“３６０６７８”，投票简称“襄轴投票”
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表对总议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），依此类推。具体如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规 定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２ 年７月３０日下午１５：００ 至２０１２ 年７月３１日下午１５：００ 期间的任意时间。
六、其他事项
１、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一二年七月十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：
委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
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