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福建龙溪轴承（集团）股份有限公司三届二十次董事会决议暨召开二
中国轴承网 发布时间:2007/04/02
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司三届二十次董事会会议通知于2007年3月19日以书面形式发出，会议于2007年3月29日以现场方式召开，应到董事8人，实到董事8人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，均以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1、审议通过公司2006年度总经理工作报告；
2、审议通过公司2006年度董事会工作报告；
3、审议通过关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案，同意将股改相关费用1，985，490.00元直接冲减资本公积金；
4、审议通过公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；
5、审议通过公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润79，139，792.05元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金7，913，979.21元后，加上年初未分配利润80，822，955.79元，扣除本年度已分配的2005年度股利3，750.00万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为114，548，768.63元。根据公司实际情况，2006年度拟以总股本15，000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利3.00元（含税），共计4，500.00万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
6、审议通过公司2006年年度报告及其摘要；
7、审议通过公司独立董事2006年度述职报告（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
8、审议通过关于利用闲置自有资金进行证券投资的议案，同意利用闲置自有资金总额不超过3000万元进行证券投资，具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施；
9、审议通过关于制订《公司重大事项内部报告制度》的议案（《公司重大事项内部报告制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
10、审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案（《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
11、审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案（《公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
12、审议通过关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案，同意2007年度续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构（聘期一年），支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司2006年度财务审计报酬为人民币26.50万元（对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）；
13、审议通过关于董事会换届选举的议案；
经逐个表决，提名陈福胜先生、曾凡沛先生、许厦生先生、苏维珂先生、吴雪平女士、吴文祥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名陈江良先生、吴水澎先生、卢永华先生为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人和独立董事候选人简历见附件2、独立董事提名人声明见附件3、独立董事候选人声明见附件4、独立董事关于提名董事候选人和独立董事候选人的独立意见见附件5）。
14、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案。
上述第2、4、5、6、7、10、12、13项需提交公司2006年度股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2007年4月25日在福建省漳州市公司二楼会议室召开2006年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议的召集人、时间、方式及地点
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年4月25日上午8:30开始
3、召开方式：现场投票表决
4、会议地点：公司二楼会议室
5、股权登记日：2007年4月20日
二、会议审议事项
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、公司2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；
4、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2006年年度报告及其摘要；
6、公司独立董事2006年度述职报告；
7、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
8、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
9、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
10、关于董事会换届选举的议案；
11、关于监事会换届选举的议案。
三、会议出席对象
1、截止2007年4月20日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
2、登记时间：
2007年4月23日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）
五、其他事项
1、会期：一天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：曾四新先生
电 话：0596-2072091
传 真：0596-2072136
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十九日
附件1 授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
法人单位（盖章）
（注：授权委托书复印有效）
附件2 第四届董事会董事候选人的简历
1、执行董事候选人简历：
陈福胜先生，1944年8月出生，大学文化，中共党员，九届、十届全国人大代表，高级经济师，福建省优秀专家，享受国务院特殊津贴。1968年12月大学毕业后在部队农场锻炼；1970年3月至1987年8月，历任福建省龙溪轴承厂技术员、车间主任、技术科长、副厂长；1987年8月至1997年11月，任福建省龙溪轴承厂厂长；1997年12月至2001年3月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事长兼总经理；1999年10月开始兼任中共龙溪轴承股份有限公司委员会党委书记；2001年3月至2006年8月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2006年8月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事长。
曾凡沛先生，1967年1月出生，MBA，中共党员，高级经济师。1989年8月至1997年11月，历任福建省龙溪轴承厂计划调度员、车间代理副主任、副主任、主任、办公室主任；1997年12月至1998年10月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、总经理助理；1998年11月至1999年9月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、董事会秘书、总经理助理；1999年10月至2006年8月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2006年8月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副董事长、董事会秘书兼党委书记。
许厦生先生，1956年10月出生，MBA，中共党员，高级工程师。1975年12月至1978年2月，在龙海县农械厂当工人；1978年2月至1982年1月，在福州大学学习；1982年2月至1987年12月，历任龙海县动力机厂技术员、技术副科长、科长；1987年12月至1996年12月，历任福建省龙溪轴承厂技术员、车间主任、生产部主任；1996年12月至1997年11月，任福建省龙溪轴承厂副厂长；1997年12月至2006年8月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理；2006年8月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司总经理。
苏维珂先生， 1962年5月出生，硕士学位，中共党员，高级工程师。1986年8月至1988年9月在北京农业工程大学任教师；1988年10月至2002年9月，历任中国工程与农业机械进出口总公司进口部副总经理、总经理，实业发展部总经理、船厂工程部总经理、成套工程一部总经理、总经理助理、副总经理、中工国际总经理；2002年9月至2006年9月，任中国工程与农业机械进出口总公司总经理兼党委书记；2006年10月至今，任中国工程与农业机械进出口总公司总经理兼党委副书记；2003年5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事。
吴雪平女士，1976年12月出生，大专学历。1994年8至1996年1月在建设银行南靖支行工作；1996年1月至1999年12月在南靖县人民检察院工作；2000年1月至今，任万利达集团有限公司投资部经理；2000年3月至今，任万利达光催化科技股份有限公司董事；2000年10月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事。
吴文祥先生，1960年9月出生，大专文化，助理会计师。1980年12月至今在漳州片仔癀集团公司工作，历任财务部主办科员、财务审计部副主任，投资发展部副主任兼财审部副主任、投资发展部主任兼财审部副主任；2003年8月至今，任漳州片仔癀生物保健品有限公司董事；2004年12月至今，任兴业证券股份有限公司监事；2006年12月至今，任漳州市铁路投资开发有限公司监事；2004年5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事。
2、独立董事候选人简历：
陈江良先生，1941年9月出生，中共党员，高级统计师，注册会计师，原任福建省企业调查队队长、福建省政府咨询团成员。2002年3月18日至2002年3月22日参加由中国证监会和上海国家会计学院共同举办的上市公司独立董事培训班（获证书）。1959年8月至1960年12月，任福建漳州糖厂造纸分厂统计员；1961年1月至1969年10月，任福建省统计局科员；1969年10月至1971年11月，下放福建省将乐县；1971年11月至1971年12月，任福建省将乐机床厂计统员；1972年1月至1972年12月，福建省七五干校学员；1972年12月至1984年10月，任福建省永安轴承厂科长；1984年10月至1996年7月，任福建省统计局工交处副处长、处长；1995年至1997年，任福建工业普查办公室常务副主任；1996年8月至2002年11月，任福建省企业调查队队长；2002年5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
吴水澎先生，1941年1月出生，厦门大学会计专业毕业。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。2002年4月22日至4月26日参加由中国证监会和清华大学经管学院共同举办的上市公司独立董事培训班（获证书）。1953年9月至1959年8月，在福建省云霄县第一中学就读；1959年9月至1963年7月，在厦门大学就读；1963年8月至今，任厦门大学助教、讲师、教授、博士生导师。2003年5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
卢永华先生，1954年12月出生，管理学（会计学）博士，注册会计师、注册税务师、中国会计学会会员、中国审计学会会员。现任厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师。2003年11月16日至11月20日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（获证书）。2003年9月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事；2003年3月至今，任厦门国贸集团股份有限公司独立董事。
附件3 独立董事提名人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会现就提名陈江良先生、吴水澎先生、卢永华先生为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建龙溪轴承（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建龙溪轴承（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二○○七年三月二十九日于漳州市
附件4 独立董事候选人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈江良先生、吴水澎先生、卢永华先生，作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建龙溪轴承（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建龙溪轴承（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈江良 吴水澎 卢永华
二○○七年三月二十九日于漳州市
附件5 独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人和独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十次董事会审议通过了关于董事会换届选举的议案：由于公司三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会研究，本次董事会提名陈福胜先生（连任）、曾凡沛先生（连任）、许厦生先生、苏维珂先生（连任）、吴雪平女士（连任）、吴文祥先生（连任）等六位同志为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名陈江良先生（连任）、吴水澎先生（连任）、卢永华先生（连任）等三位同志为公司第四届董事会独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关提名董事候选人和独立董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效；
2、公司董事候选人、独立董事候选人的提名是根据公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；
3、本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益；
4、同意将“关于董事会换届选举的议案”提交2006年年度股东大会审议。
独立董事：陈江良 吴水澎 卢永华
二○○七年三月二十九日
证券代码：600592证券简称：龙溪股份编号：2007-007
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
三届十七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司三届十七次监事会会议通知于2007年3月19日以书面形式发出，会议于2007年3月29日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1、审议通过公司2006年度总经理工作报告；
2、审议通过公司2006年度监事会工作报告；
监事会一致认为：
（1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作，内部控制制度完善、有效，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2）检查公司财务情况：公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为，公司2006年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具的“天健华证中洲审（2007）GF字第020001号”标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（3）公司最近一次募集资金实际投入情况：公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。
（4）公司收购出售资产情况：公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。
（5）公司关联交易情况：公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。
3、审议通过关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案；
4、审议通过公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；
5、审议通过公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、审议通过公司2006年年度报告及其摘要；
监事会对2006年年度报告进行认真审核，一致认为：
（1）公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2006年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
7、审议通过关于利用闲置自有资金进行证券投资的议案；
8、审议通过关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
9、审议通过关于监事会换届选举的议案
经逐个表决，提名张泰生先生、李铮女士、陈江伟先生为公司第四届监事会股东监事候选人（股东监事候选人简历见附件）。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司监事会
二○○七年三月二十九日
附件：股东监事候选人简历
张泰生先生，1956年8月出生，大专文化，中共党员，工程师。历任华安县仙都下林知青点知青、副场长，部队战士、班长，龙溪轴承厂工人、技术员、人劳科副科长，漳州市起重机械配件厂厂长兼支部书记，龙溪轴承厂技改办主任，福建龙溪轴承股份有限公司生活服务公司常务副总经理、后勤服务部常务副部长、工会副主席；1999年10月至2001年3月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事；1999年11月至今，任中共福建龙溪轴承（集团）股份有限公司委员会副书记；2000年6月兼任中共福建龙溪轴承（集团）股份有限公司委员会纪委书记；2001年3月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司党委副书记、监事会主席。
李铮女士，1972年1月出生，大学本科，中共党员，高级会计师。1995年7月至2001年5月在中国工程与农业机械进出口总公司财务部工作；2001年6至2002年3月在中国工程与农业机械进出口总公司投资实业部工作；2002年4月至2002年12月，任北京华隆进出口公司财务总监；2002年8月至2004年3月，任中国工程与农业机械进出口总公司财务审计部副总经理；2004年3月至今，任中国工程与农业机械进出口总公司财务部总经理；2005年6月至今，任北京凯姆克国际贸易有限公司财务总监（兼）；2003年5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司监事。
陈江伟先生，1972年6月出生，大专文化，中共党员，会计师。1991年9月至1994年6月，任龙海市农药厂会计；1994年7月至1998年1月，任闽南工贸集团有限公司会计； 1998年2月至1999年6月，任龙海绿阳纸业有限公司财务经理；1999年7月至今，任福建多棱钢业集团有限公司财务经理。
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