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西北轴承股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

中国轴承网发布时间:2008/07/19

西北轴承股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西北轴承股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年7月13日以传真、电子邮件的方式通知。会议于7月18日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了《西北轴承股份有限公司治理整改情况的报告》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　西北轴承股份有限公司董事会
　　二○○八年七月十九日
　　证券代码：000595 证券简称：西北轴承公告编号：2008-035
　　西北轴承股份有限公司
　　治理整改情况的报告
　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　遵照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及宁夏证监局《关于转发﹤关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知﹥的通知》（宁证监字[2007]64号）等有关文件精神，本公司认真开展了上市公司治理专项活动，于2007年对公司的治理结构进行了全面深入的自查，公告了自查报告和整改计划，并根据宁夏证监局提出的整改意见进行了整改，解决了公司治理结构中存在的一些薄弱环节，补充和完善了法人治理中一系列基础管理制度和经营规范制度，提高了规范运作意识和治理水平，2007年10月31日公告了本公司《治理专项活动的整改报告》。
　　近日，公司根据中国证监会以及宁夏证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（宁证监发 [2008]105号）的有关规定，对上述《治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了核查，并经2008年7月18日公司第五届董事会第二次会议审议通过，现将有关情况公告如下：
　　一、公司落实整改的具体措施
　　在活动中，我公司注重从取得实效出发，边查找问题，边整改，截至目前我公司已就下列问题进行了整改：
　　（一）经自查发现问题的整改情况
　　公司在自查过程中发现，部分管理制度需根据最新法律法规精神加以步完善。2005年以来，随着修改后的《证券法》、《公司法》的实施和证券市场的发展，中国证监会等监管部门对有关上市公司的法规、规章进行了一系列修订，发布了《上市公司股东大会规则》等法规性文件，近期中国证监会和深圳证券交易所又分别发布了《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规、规定，对加强上市公司的治理和制度建设提出了新的要求。
　　整改结果：
　　1、修改公司《章程》，为进一步发挥独立董事作用，保障其独立性，在《章程》中专门增加独立董事的章节。已于2008年6月17日经2007年年度股东大会审议通过。
　　2、修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，已于2007年第一次临时股东大会审议通过。
　　3、修改公司《信息披露管理制度》和《财务会计制度》，制定公司《内部控制制度》和《接待和推广管理办法》，已完成。
　　4、制定公司《对外投资制度》、《子公司管理制度》、《保密制度》，进一步加强公司内部控制。已经公司第四届董事会第三十一会议审议通过。
　　（二）监管部门对本公司专项活动检查提出的问题的整改情况
　　2007年9月13日至14日中国证监会宁夏证监局对我公司开展加强上市公司治理专项活动的情况进行了专项检查，提出了九个方面的问题。针对这些问题公司董事会组织相关部门进行了认真的自查整改。整改情况如下：
　　问题一：个别制度未注明生效时间
　　如公司《监事会组织、职责和议事规则》和《独立董事制度》，只注明"自董事会或股东大会审议通过之日起生效"，也未标注哪届大会通过。
　　整改结果：公司《独立董事会制度》于2002年5月8日第七次股东大会审议通过，当时该制度做为会议公告的附件未单独标注生效日期。本次已予补正。
　　公司《监事会组织、职责和议事规则》修订稿经2007年7月13日第四届监事会第二十次会议通过，并于2007年第一次临时股东大会就修订稿进行审议同意。
　　公司现已对各项内控制度内容进行核查，解决上述类似问题。
　　问题二：部分内部制度未按新的监管要求修订和完善
　　1.《信息披露制度》没有按照《上市公司信息披露管理办法》（第40号令）的规定明确"未按规定披露信息的责任追究机制和对违反规定人员的处理措施"。
　　2.《关于为他人提供担保的管理规定》2000年7月制定，未修改。
　　3.《募集资金使用管理办法》2002年5月制定，未修改。
　　整改结果：
　　1、经2007年10月23日公司第四届董事会第二十四次会议审议同意，对公司《信息披露管理制度》进行修订，增加第三十三条："建立信息披露责任追究机制，对于违反信息披露规定的责任人，上报证券监管部门，按照《证券法》、《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以处罚，同时公司根据情节予以处分。凡涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。"
　　2、公司《对外担保管理办法》已经2007年10月23日第四届董事会第二十四次会议修订。
　　3、公司《募集资金使用管理办法》已经2007年10月23日第四届董事会第二十四次会议修订。
　　问题三：董事会会议通知不规范
　　董事会会议通知未严格按照《董事会议事规则》的相关规定制作，没有提议人的姓名或者名称、提议事由或者提议所基于的客观事由等。
　　整改结果：从第四届董事会第二十四次会议起，公司将按照《董事会议事规则》的相关规定制作会议通知，在通知中标明提议人的姓名或者名称、提议理由或者提议所基于的客观事由等内容。
　　问题四：公司个别内部制度未严格执行
　　《公司章程》第69条规定，年度股东大会上，每名独立董事也应作出述职报告，但公司四名独立董事只对股东大会出具一份由全部独立董事签字的述职报告，不符合公司章程规定，且述职报告内容过于简单。
　　整改结果：董事会已向各独立董事通报， 2007年年度股东大会上，独立董事分别向大会做了述职。
　　问题五：公司未建立防止大股东占用的长效机制
　　上市公司应当建立和完善防止大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金长效机制，以及对发生占用行为后上市公司的利益保护机制和对相关责任人的处罚措施，从制度上杜绝大股东资金占用行为。但在检查中发现你公司没有相应的制度。
　　整改结果：我公司《章程》第三十六条、第三十九条、第九十七条，《内部控制制度》第二十三条、第二十四条已对防止大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金做出了规定，对发生占用后公司的利益保护和对相关责任人的处罚措施也做出了规定，但不够详尽。
　　2007年10月23日公司第四届董事会第二十四次会议决议对公司《内部控制制度》进行修改：
　　将第二十四条"公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。"修改为"公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应立即冻结其所持公司相应金额的股份，并及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。"
　　增加第二十五条："对造成关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的责任人，公司根据情节予以处分，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。其所得的收入归公司所有，给公司造成的损失由其承担赔偿责任。"
　　问题六：授权委托书不规范
　　如四届十四次董事会，四届十九次董事会、监事会，个别未出席人员没有按规定制作授权委托书。
　　整改结果：公司对授权委托书进行了严格的规范化管理，要对会议审议的每一项议程都有明确的授权表决意见。
　　问题七：公司档案管理工作需要进一步加强
　　董事会和监事会会议通知、决议混合存放；未见会议议案相关材料，未见四届二十一次董事会会议通知。
　　整改结果：1、公司一年之内的董事会、监事会会议通知、决议有混合存放现象，现已分类归档。
　　2、董事会会议、监事会会议存在以待审议的定期报告、制度草案、重大事项草案等替代会议议案的现象，从2007年10月份起召开董事会会议、监事会会议已整改为每一待审议事项均有议案。
　　3、第四届董事会第二十一次会议于2007年6月5日召开。当日，董事会召开前还召开了公司2006年度股东大会。由于公司股权结构发生变动，在该次股东大会上，公司9名董事（含独立董事）中有5名董事辞去董事职务，一名独立董事候选人和四名中国长城资产管理公司人员当选为公司董事。股东大会后需随即召开四届二十一次董事会会议选举产生公司新任董事长、副董事长等，故召开该次董事会会议在2006年度股东大会结束后以现场召集的方式通知。
　　问题八：各专门委员会作用有待进一步发挥
　　公司目前虽然按照《上市公司治理准则》建立了董事会各专门委员会，但在公司战略规划、高管人员选聘与考核、内部管理等方面的作用发挥不够明显。
　　整改结果：公司已于2007年8月10日第四届董事会第二十三次会议对董事会下设的战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则进行了修订。针对专门委员会作用发挥不够明显的问题，公司董事会对各专门委员会成员进行了职责宣传和教育，进一步明确了各专门委员会的工作制度。
　　问题九：《公司章程》与《总经理工作细则》不一致
　　《公司章程》第124条"公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员"，但《总经理工作细则》第2条"本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理和总工程师、总经济师、财务总监等高级管理人员"。《公司章程》对公司本身具有最高效力，所以《总经理工作细则》的规定范围不能超出《公司章程》的规定范围，应当对相关条款进行修订。
　　整改结果：公司在2007年年度股东大会修改了《章程》，对高管人员做如下规定：高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监。
　　二、公司治理专项活动的总体成效
　　通过开展公司治理专项活动，公司对照《证券法》、《公司法》和相关监管要求对公司治理进行了全面深入的自查，发现了一系列问题。公司通过认真分析，查找产生问题的原因，并逐一落实整改措施，认真进行整改，明显改善了公司的治理状况。公司治理专项活动对增强我公司的独立性，提升我公司运作的规范程度，提高我公司的治理水平，强化我公司信息披露的及时性和透明度，提升社会公众和投资者对我公司认同度，都具有明显的促进作用。

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