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法制日报：西北轴承合资之痛痛在何处
中国轴承网 发布时间:2007/01/17
外资企业惯用的伎俩，是在合资企业出现亏损的时候，逼迫中方退出合资，独资经营
盲目决策、草率签约和不切实际的资本嫁接，早已埋下了合资风险
本报记者 周崇华
“事情都过去五六年了，还提它干嘛？”
“别提了。说起合资的事，我就气不打一处来！”
2007年1月7日晚，中央电视台“焦点访谈”栏目以《西轴合资之痛》为题，报道了宁夏西北轴承股份有限公司(简称西轴)与德国FAG轴承公司合资后，迅即亏损，中方股份被一步步逼退的惨痛故事。
随后的几天，记者围绕西北轴承股份有限公司与德国方合资的得与失、是与非、成与败展开进一步调查。
西轴，曾经多么响亮的名字
西轴的历史其实很简单。企业成立于1965年，原为“三线”工厂。1982年，在宁夏石嘴山市的贺兰山脚下的山沟里生存了近20年的西轴，整体迁移到当时的银川市新市区，至今又是20多年。当时在宁夏，人们一提起“西轴”这两个字，都有一种羡慕的眼光，认为能在“西轴”找份工作，是件很光彩的事。
“那时企业效益好啊。”一位西轴的老职工向记者回忆着西轴的历史说。
据了解，西轴不仅是全国轴承行业6家大型一档企业之一、西部地区最大的轴承企业，也是宁夏的支柱企业和利税大户，年产铁路轴承30万套(包括新制和大修)，其产品占全国铁路轴承市场总量的近25%，在全国轴承行业内具有举足轻重的地位。
1996年，“西北轴承”作为全国轴承行业的首家上市公司，成功挂牌。但是，由于大量产品滞留在流通环节，到2000年，企业资金沉淀数亿元，每年仅欠银行利息就达几千万元，西轴一度陷入困境之中。
2%之差，中方放弃控股
就在“西北轴承”成功上市的当年，西轴开始与世界第三大轴承公司德国FAG公司接触，企图寻求新的发展空间。对此，当时的国家铁道部和宁夏回族自治区政府都给予西轴以大力支持。
德方提出了诸如必须要最好的产品，最好的市场，西轴的“包袱”要留给中方；德方必须控股，董事长、总经理都要由德方担任等苛刻条件。中方一再退让，经过长达3年的谈判，双方最终达成了合资共识。
2001年12月，双方签约。德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建新的铁路轴承合资企业西轴德国FAG公司。
合同约定，合资公司总资本为2000万欧元，德方占51%，中方占49%。中方以原铁路轴承公司6000万元资产整体进入新公司，其中一半资产由合资公司购入，另一半作为投资进入新公司。双方协商，新公司用工从原企业员工中挑选。中方委派副董事长、副总经理、财务、销售、采购、行政正职或副职等人员，产品全部在国内销售。中方负责利用原来的铁路轴承零配件加工生产线向新的合资公司优先提供零配件，收取劳务加工费用。合资公司前3年使用西轴的“NXZ”商标，待各项指标达到德方标准后，使用“FAG”商标。
2002年3月，中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司正式挂牌成立，注册资本为852万欧元。此时，德方的投资仅到位3000万人民币(含100万欧元技术投资)。
但生米煮已成了熟饭！
外资战略三部曲：合资-控股-独资
眼看着德方的大部分投资迟迟不能按时到位，合资公司的中方领导情急之下，多次向自治区政府及其有关领导做了汇报。
其后的合资经营中，公司选聘录用员工，德方不许中方参与，而原西轴的1100名职工中，德方只答应留用500人，从而导致合资公司员工不愿和“洋人”签定劳动合同，公司一度出现过两次中方职工罢工事件。
2005年5月，合资公司职工劳动合同期满，德方再次单方面裁员250人。至此，合资公司3年内两次裁员800多人，却均由中方西轴接收安置。
不仅如此，德方还违反合同约定，先后解聘了合资公司生产、销售等部门的中方管理层人员，擅自从德国国内高薪招聘德方员工进入公司。
令西轴人不曾想到的是，2002年下半年，中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司刚刚运行才几个月，德国依纳公司又莫名其妙地整体收购了德国FAG公司，成为中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司新的控股方。
到2004年4月，由德国依纳公司重新控股后的合资公司生产铁路轴承19.6万套(年均产量8.5万套)，仅占原西轴铁路轴承年产量的42%，导致合资公司2002、2003年分别亏损1200万和1400万元。
合资经营不善，公司连年亏损。2003年12月，中方提出合资公司由西轴经营的设想，却被德国依纳公司断然拒绝。配股增资，西轴又拿不出钱来，双方只好签约，西轴忍痛将原来持有的49%股权卖给德国依纳公司。依纳公司在支付了2850万元人民币后，合资公司从此变成了德国依纳公司的独资公司。
至此，中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司通过“合资-控股-独资”三步策略，最终使合资公司中方的技术、品牌、市场全部被德国依纳公司控制。
“现在，眼看着铁路轴承市场需求旺盛，价格大幅上涨，德国人赚大钱，我们西轴人惟有叹息的份了。”西轴一位被德方从中层管理岗位上裁员下来的职工无比痛心地对记者说。
据介绍，德方依纳公司独资经营西轴以来，公司不仅开发了国际市场，其产品还通过了美国和英国认证。2004年以来，沉寂多年的国内轴承第一股“西北轴承”不断传出消息，销售收入在增加，实现利润在增加，开始扭亏为盈。
而曾经辉煌一时的西轴，在出让了49%的股权，完全退出合资公司后，却依然与德方保持着被他们视为“良好的合作关系”，由德方提供原材料，西轴作为德方的零部件供应商，赚取一定的加工费。
德方在盈利，西轴在流血。西轴一些闲赋在家里的职工告诉记者，眼下的西轴，以往的销售资金在外收不回来，银行的贷款利息在利滚利，职工的工资和养老保险无法兑现，当年极力主张合资的政府部门、有关领导和企业经营者该如何向我们交代？
西轴之痛，政府该如何反思引资
记者在采访中，也有一些权威人士认为，为了政绩，急于求成，也是西轴遭遇合资之痛不可忽视的重要原因和教训之一。
谈起西轴合资的切肤之痛，宁夏一位不愿透漏身份的专家指出，市场经济条件下，企业的资产变动，必须尊重市场规律。但一些地方官员却往往关心的是自己的政绩，忽视国家的产业安全。中外合资中，外方总是通过各种关系，首先打通当地的政府官员，然后通过这些官员对中国企业施加压力，以达到逼迫企业就范的合资目的，致使政府的短期政绩利益取代了企业的长期发展利益。
这位专家说，改革开放20多年来，通过引进外资实现GDP增长，已成了一些地方政府官员的政绩指标。为此，他们不惜牺牲企业的长远利益，给企业今后的发展留下一个烂摊子。
专家指出，眼下，随着西部大开发战略的实施，西部一些省区无视客观条件的制约，无视资源优势、市场优势和人力优势，硬下指标，定死任务，一味盲目追求招商引资的效果，必然导致像西轴这样难以承受的合资之痛。
教训惨痛：盲目决策草率签约
看过中央电视台“焦点访谈”节目的西轴人和一些关心西轴的人，从电视画面中了解了西轴的合资之痛。
西北轴承股份有限公司董事长李树明在接受央视“焦点访谈”记者采访时说，盲目决策、草率签约和不切实际的资本嫁接，埋下了合资风险。
合资经营，使西轴在短短几年里就让出了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承品牌和占中国铁路货车轴承25%的市场。
记者归纳了李树明董事长所谈的教训：
教训之一，谈判让步。
李树明说，合资的焦点其实就是控股权的问题。德方当时提出来他们必须控股，否则，就坚决不来。最后，中方做出让步，德方虽然只比西轴多了两个百分点，却实际取得了合资公司的控股权。就是这两个百分点，最终决定了合资公司所有的经济运行。合资当年就亏损了1400万。
对此，宁夏一家机械制造企业会计师1月9日向记者分析说，当前，我国机械制造行业确实存在技术落后和资金短缺的问题，也迫切需要引进发达国家的先进生产技术和资金。正是基于这一点，国外一些企业开始不遗余力地瞄准我国的机械行业。西轴吃的亏，恰好迎合了外资企业的这种胃口。
这位会计师说，外资企业在与中方企业合资，往往要求控股比例为51∶49，即外方51%，中方49%。别看二者只相差了两个百分点，两个百分点失去的却是控股权，中方自然会因此付出巨大的风险代价。因此，中国企业在合资过程中，必须牢牢坚持51%的控股权，千万不可小视两个百分点的作用，千万不能放弃对企业的控制权。不仅如此，还要坚持由中方担任总经理。
教训之二，草率签约。
李树明说，从谈判到签约，德方一直有一个专家组。而中方既没有专家组，也没有律师团。
德方专家组起草的合资合同文本做得非常精细，整个合作条款，都对德方十分有利。至于合同中的各项条款，中方甚至没有提出过修改意见。
中方在既没有认真组织讨论，又没有把所有条款一章一节地仔细研究的情况下，在合同文本翻译成中文后，中方代表就草率签字了。当时中方代表签字的时候，需要在每一页合同文本上签名，整个合同文本整整签了多半天时间才签完，根本就没有时间去看具体条款约定的内容。等到真正合资以后，中方才意识到该把合同条款拿出来一页一页地看看，这时才发现自己在许多条款上都吃了哑巴亏，根本没有办法再改变了。
宁夏大学法学客坐教授、主任律师贺凤竣认为，对于中外合资企业来说，外方在中国的土地上谈合资，中方必须牢牢掌握主动权，首先必须拥有合资合同文本的起草权。在合资谈判过程中，中方要对起草的合同文本认真进行可行性研究和分析，组成由各方面的专家、学者、企业家和法律顾问参与的专家智囊团，集中集体的智慧，把合资的利与弊、得与失以及市场风险和法律风险研究透彻，切实有效地进行合理合法的风险规避再做决定。不仅如此，谈判成员还要包括财务、技术、资产管理部门的专家和翻译，聘请具有合法资质的资产评估公司对中方资产进行评估，以防止中方企业有形资产和无形资产低估低评，给国家和企业造成损失。签约时，中方还要坚持将自己的专有技术、市场份额以及潜在的技术与市场价值等折算成无形资产作为投资，并在合同文本上明确载明。
教训之三，外资企业惯用的伎俩，是在合资企业出现亏损的时候，逼迫中方退出合资，独资经营。
李树明说，合资公司投入运转后，西轴人很快就发现德方的投资迟迟不能全部到位，而什么都成了德方说了算。这样维持了两年，公司连年亏损，到了第三年，双方按比例配股增资，西轴却拿不出钱来，最后只有把所占49%的股份卖了。而这49%的股份拿回来的2900万，只相当于西轴过去正常运行一年半左右的利润。
李树明痛心地对“焦点访谈”记者说，我们原来想的是，用我们的市场，我们的品牌和我们的市场准入，来换取德方技术。这种善良的愿望，实际上只是我们中方的一厢情愿。随着事态的发展，已不是按照我们的这种愿望所能实现的了。德方独资经营后，我们清楚地看到，从厂区面貌到生产检验技术，从合资时的亏损到现在的盈利，整个是一个“旧貌换新颜。”
除了李树明董事长谈到的上述教训，记者调查发现，还应加上没有尊重维护西轴职工的合法权益这一条。
西轴合资时就被德方“赶走”的一些职工，回想起当年的合资情景，依然历历在目。
他们对记者说，当时合资时，西轴的经营者甚至一些政府官员，总以为“外来的和尚会念经”，总以为引来了外资西轴就有救了。他们头脑一热，根本听不进去西轴1000多名职工的不同意见。像中外合资这样关乎职工切身利益，关系企业命运和生死存亡的大事，居然连个职工代表大会都不召开，就仓促上阵，盲目签约，还美其名曰“为了留住德国公司，一定要顾全大局”等等。
西轴之痛，政府该如何反思引资
记者在采访中，也有一些权威人士认为，为了政绩，急于求成，也是西轴遭遇合资之痛不可忽视的重要原因和教训之一。
谈起西轴合资的切肤之痛，宁夏一位不愿透漏身份的专家指出，市场经济条件下，企业的资产变动，必须尊重市场规律。但一些地方官员却往往关心的是自己的政绩，忽视国家的产业安全。中外合资中，外方总是通过各种关系，首先打通当地的政府官员，然后通过这些官员对中国企业施加压力，以达到逼迫企业就范的合资目的，致使政府的短期政绩利益取代了企业的长期发展利益。
这位专家说，改革开放20多年来，通过引进外资实现GDP增长，已成了一些地方政府官员的政绩指标。为此，他们不惜牺牲企业的长远利益，给企业今后的发展留下一个烂摊子。
专家指出，眼下，随着西部大开发战略的实施，西部一些省区无视客观条件的制约，无视资源优势、市场优势和人力优势，硬下指标，定死任务，一味盲目追求招商引资的效果，必然导致像西轴这样难以承受的合资之痛。
来源：《法制日报》 （责任编辑：唐述权）
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